Comprar una empresa, entrar en su capital o fusionarse con ella exige conocer con precisión qué se está adquiriendo. La due diligence permite hacerlo antes de comprometer capital, ya que se trata de una revisión estructurada que contrasta la información facilitada por el vendedor y ayuda a identificar contingencias financieras, jurídicas, fiscales, laborales o de cumplimiento que pueden afectar al precio, las garantías o incluso a la viabilidad de la operación.
Qué es una due diligence y para qué sirve
La due diligence es un proceso de investigación y verificación previo a una compra, inversión, fusión u otra operación empresarial. Su objetivo es analizar la situación financiera, legal, fiscal, laboral, comercial, tecnológica y de cumplimiento de la empresa objetivo para detectar contingencias, validar la información disponible y decidir si conviene seguir adelante, renegociar las condiciones o abandonar la operación.
Por tanto, una due diligence no se limita a revisar las cuentas ni equivale a una auditoría financiera convencional. Mientras que la auditoría se centra principalmente en los estados financieros, la due diligence se articula en torno a la operación concreta y a los riesgos que pueden condicionarla.
Sus conclusiones se trasladan posteriormente al contrato de compraventa, habitualmente denominado SPA (Share Purchase Agreement).
Tipos de due diligence
Los tipos de due diligence se corresponden con las áreas de la empresa donde pueden esconderse contingencias. Su profundidad depende del sector, del tamaño y de la estructura de la operación. Entre otras, encontramos:
- Due diligence financiera. Comprueba la calidad y sostenibilidad de los resultados, la generación de caja, el endeudamiento real, las partidas que se comportan como deuda (debt-like), el capital circulante normalizado, la antigüedad de los saldos de clientes y proveedores y los compromisos fuera de balance. La pregunta clave no es cuánto ganó la compañía, sino cuánto de ese resultado es recurrente y qué caja, deuda y circulante se entregarán realmente al comprador.
- Due diligence legal. Revisa la estructura societaria, la titularidad, los poderes de los administradores, los contratos, litigios, licencias y garantías. Su objetivo es confirmar que la operación puede realizarse con seguridad jurídica y detectar compromisos que puedan afectar al negocio tras el cierre.
- Fiscal. Analiza declaraciones, inspecciones, bases imponibles, IVA, retenciones y deudas con la Administración. Busca identificar contingencias fiscales no reflejadas en las cuentas o posibles obligaciones que puedan surgir después de la compra.
- Laboral. Examina la plantilla, los contratos, retribuciones, convenios, autónomos, cotizaciones y litigios. Permite detectar costes laborales no provisionados, como falsos autónomos, deudas con la Seguridad Social o conflictos pendientes.
- Comercial. Estudia la cartera de clientes y proveedores, los contratos, los márgenes, la concentración de ventas y la dependencia de personas clave. Sirve para valorar la estabilidad de los ingresos y detectar riesgos como una elevada dependencia de determinados clientes o proveedores.
- Due Dilligence en materia de Compliance. Evalúa el modelo de prevención de delitos, el canal interno de información, las investigaciones abiertas, la gestión de terceros, así como otras medidas específicas para sujetos obligados por la Ley 10/2010, de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del terrorismo tales como la identificación del titular real, el conocimiento del propósito de la relación de negocio y su seguimiento continuo.
- Due diligence Sostenibilidad (ESG). Identifica los pasivos medioambientales, los riesgos de derechos humanos y laborales en la cadena de suministro, la composición y funcionamiento del órgano de gobierno, la coherencia de la información de sostenibilidad publicada (riesgo de greenwashing) y el grado de cumplimiento de las obligaciones de reporting.
- Tecnológica, protección de datos y propiedad intelectual. Comprueba la titularidad del software, las marcas y patentes, las licencias —incluido el código abierto—, las brechas de seguridad y los tratamientos de datos personales.
En materia de Compliance, la revisión no debería limitarse a comprobar que existe un manual o documentos superficiales “compliance cosmético”. El artículo 31 bis del Código Penal artículo 31 bis del Código Penal vincula la posible exención de responsabilidad de la persona jurídica a que, antes de la comisión del delito, se hayan adoptado y ejecutado con eficacia modelos de organización y gestión que incluyan, entre otros elementos: la identificación de las actividades con riesgo penal; modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir delitos; la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos; un sistema disciplinario; y la verificación periódica del modelo. Por ello, la due diligence debe valorar si el modelo funciona en la práctica: formación impartida, controles ejecutados, incidencias detectadas y medidas adoptadas.
Asimismo, la Ley 2/2023 obliga, entre otros sujetos privados, a las empresas con 50 o más trabajadores a disponer de un sistema interno de información, por lo que conviene verificar tanto su existencia como su correcto funcionamiento .
Proceso de due diligence: alcance, data room y validación de la información
El proceso de due diligence parte de la definición de qué se quiere comprobar y culmina con un informe de hallazgos que sirve de base para la negociación.
- Definir el alcance. La revisión debe partir de la tesis de inversión y establecer umbrales de materialidad: qué riesgos son relevantes en función del sector, el tamaño de la empresa, el tipo de activos y las jurisdicciones implicadas.
- Solicitar la documentación y organizar el data room. El data room es el repositorio, normalmente virtual, en el que el vendedor pone la documentación a disposición del comprador y de sus asesores. Su diseño debe respetar la normativa de protección de datos y limitar la cantidad, conservación y accesibilidad de la información a lo estrictamente necesario.
- Plantear preguntas a la dirección. Permiten aclarar incoherencias entre las cuentas históricas, la información de gestión y las previsiones.
- Contrastar la información con fuentes externas. Registros públicos, certificados oficiales e información empresarial fiable de otras fuentes ayudan a verificar lo aportado por el vendedor.
- Clasificar los riesgos. Las principales señales de alerta deben registrarse y, cuando sea posible, cuantificarse.
- Elaborar el informe de hallazgos y decidir su tratamiento. Los riesgos materiales pueden traducirse en ajustes de precio, condiciones previas al cierre, manifestaciones y garantías, indemnidades específicas o medidas de integración.
La lógica recomendable es triangular siempre la información: documentación del data room, respuestas de la dirección, registros y certificados oficiales e información financiera y de comportamiento procedente de fuentes externas.
Una herramienta útil para ordenar el trabajo es una matriz de hallazgos con cinco columnas:
- Riesgo detectado.
- Evidencia que lo sustenta.
- Probabilidad y materialidad.
- Impacto económico o jurídico estimado.
- Tratamiento en la operación (precio, contrato, cierre o integración).
Qué riesgos y señales de alerta pueden cambiar el precio o frenar la operación
Las señales de alerta indican que la situación real de la empresa objetivo puede ser menos favorable de lo que reflejan sus cuentas o su presentación comercial. En función de su gravedad, pueden justificar ajustes de precio, mayores garantías contractuales o incluso el abandono de la operación.
| Señal de alerta | Por qué puede cambiar la operación |
| EBITDA poco frecuente, sostenido en parte por ingresos extraordinarios | Reduce el EBITDA normalizado y, con ello, la valoración |
| Deuda oculta o partidas debt-like no reflejadas como deuda financiera | Reduce el precio que corresponde pagar |
| Circulante deteriorado o plazos de cobro cada vez más largos | Puede anticipar tensiones de liquidez |
| Concentración de clientes o contratos rescindibles por cambio de control | Puede poner en riesgo los ingresos futuros tras el cierre |
| Litigios materiales no provisionados | Obligan a cuantificar la contingencia y protegerla contractualmente |
| Deudas fiscales, laborales o con la Seguridad Social | Pueden generar responsabilidades para el comprador |
| Compliance meramente formal, sin evidencias de aplicación | Puede aumentar la exposición a responsabilidad penal de la persona jurídica |
| Ausencia de cuentas recientes depositadas | Dificulta validar la actividad y la solvencia de la empresa |
| Incidentes de ciberseguridad o brechas no documentadas | Puede reducir el valor del activo tecnológico |
| Problemas de titularidad sobre software, marcas o patentes | Pueden exigir subsanaciones previas al cierre o garantías adicionales |
| Compromisos de sostenibilidad sin respaldo verificable | Puede generar responsabilidades, sanciones o daño reputacional tras el cierre |
El comportamiento de pagos merece especial atención. El deterioro puede manifestarse antes de que se produzca un impago efectivo, de modo que analizar la evolución de los plazos y no solo una fotografía contable puede revelar riesgos que todavía no son visibles en la cuenta de resultados.
Qué revisar en una due diligence antes de comprar o invertir en una empresa
En una lista de tareas en due diligence útil separa lo que debe pedirse al vendedor de lo que conviene comprobar por vías independientes.
Qué documentación solicitar al vendedor
- Cuentas anuales, información de gestión y previsiones.
- Detalle de deuda, partidas asimilables y compromisos fuera de balance.
- Antigüedad de saldos de clientes y proveedores y concentración de ventas por cliente.
- Estatutos, pactos parasociales y poderes.
- Contratos materiales, prestando especial atención a las cláusulas de cambio de control.
- Litigios, inspecciones y reclamaciones abiertas.
- Modelo de prevención penal, canal interno y evidencias de los controles ejecutados.
- Títulos de propiedad intelectual, cesión de derechos y registro de incidentes de seguridad.
Qué contrastar con registros, certificados y fuentes externas
- Registro Mercantil. Notas informativas, depósitos de cuentas, estatutos, cargos y certificaciones de titularidad real, datos disponibles en los informes de INFORMA.
- Agencia Tributaria (AEAT). Certificado de estar al corriente de las obligaciones tributarias.
- Seguridad Social. Certificado de estar o no al corriente y, en caso de existir deudas, información sobre su importe.
- Certificación tributaria del artículo 175.2 de la Ley General Tributaria. En la sucesión de una actividad, el potencial adquirente puede solicitarla, con la conformidad del titular, para limitar su responsabilidad en los términos previstos legalmente.
- Información empresarial externa sobre comportamiento de pagos, incidencias, procedimientos concursales y situación del sector.
Estos certificados sirven como herramientas de contraste, pero no ofrecen una garantía absoluta frente a todas las posibles contingencias.
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Una due diligence bien planteada no termina con la entrega del informe. Su verdadero valor reside en conseguir que cada riesgo identificado tenga una respuesta concreta en el precio, el contrato o el plan de integración. El objetivo es llegar a la negociación sabiendo con mayor precisión qué se está comprando y qué riesgos se están asumiendo.
