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Fusiones y adquisiciones (M&A) de empresas

17 agosto, 2020

Conceptos

En primer lugar, vamos a analizar los conceptos de fusiones y adquisiciones (M&A, acrónimo en inglés de mergers and acquisitions) de empresas.

La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión), son las formas más utilizadas para ganar dimensión y competitividad, aumentando los beneficios.

La fusión es la unión entre dos o más empresas, con la extinción de todas o alguna de ellas y la integración de sus socios y patrimonios en una de las empresas ya existentes o en una nueva. Es decir, cuando se integran dos compañías o parte de estas en una y, en este proceso, al menos una de las originales desaparece. Habitualmente se restructura parte del sistema en al menos una de las partes involucradas.

En cambio, la adquisición es la toma de control de una empresa por parte de otra empresa mediante la compra total o parcial de sus participaciones, sus activos o comprando un paquete de control. Podríamos decir que es la compraventa de acciones o activos entre dos compañías y ambas conservan su personalidad jurídica al terminar la transacción.

Motivos para optar por M&A (Mergers and Acquisitions)

Existen dos motivos básicos por los que elegir el desarrollo externo:

  • Razones económicas.
  • Poder de mercado.

Las razones económicas van vinculadas a la reducción de costes, con la integración de empresas con sistemas de producción y económicos complementarios. También puede motivarse para conseguir nuevos recursos y capacidades, uniéndose o adquiriendo una compañía que ya posea aquello que necesitamos. La sustitución de equipos directivos o algunos incentivos fiscales pueden ser otras causas.

En cuanto a la ganancia en poder de mercado, se produce cuando un país o sector tiene barreras de entrada. Para superarlas, la fusión y adquisición de empresas puede ser la única forma de introducirnos en dicho mercado. En un sentido similar, otra manera de controlar el mercado es comprando o fusionando a la competencia.

Tipos de integración de empresas

Según la relación que exista entre las compañías implicadas en la fusión o adquisición, distinguimos tres tipos de integraciones:

  • Horizontal: Entre empresas que son competencia directa y que prestan servicios a clientes target con similar estrategia comercial.
  • Vertical: Compañías que pertenecen al mismo sector, pero no coincidentes en las etapas del proceso productivo de un producto.
  • Conglomerada: Entre compañías de actividades muy diferentes.

Tipos de fusiones

  • Fusión pura: Cuando dos empresas de tamaño similar se unen, pierden su personalidad jurídica y crean una tercera compañía de nueva creación que aglutina los activos de ambas.
  • Fusión por absorción: La empresa absorbida renuncia a su forma jurídica y a sus activos y, por su parte, la empresa absorbente no varía su personalidad jurídica y ahora posee todos los bienes adquiridos de la empresa absorbida.
  • Aportación parcial del activo: Cuando una empresa cede parte del patrimonio a la otra con la que realiza el M&A. Es condición básica que la sociedad que aporta parte de su patrimonio no se disuelva ya que, en caso contrario, estaríamos hablando de una fusión por absorción.

Éxitos y fracasos

Las fusiones y adquisiciones son operaciones mercantiles arriesgadas. Y para minimizar dichos riesgos, consolidando el éxito de la operación y evitando un fracaso, es conveniente conocer las causas que pueden llevarnos a uno u otro resultado final.

El éxito del M&A se basa en una buena estructuración de la oportunidad, atendiendo a un considerable número de factores determinantes. Los recursos empresariales, las restricciones legales, el entorno económico, la posición competitiva, la agilidad negociadora, las culturas empresariales a integrar, etc. son algunos de ellos.

Por su parte, el fracaso también tiene sus propios factores, incluso previos al cierre de la operación. Una investigación deficiente de la empresa a fusionar o a adquirir, descuidar la integración efectiva y su planificación, la desatención del día a día del negocio, o posponer la toma de decisiones relevantes en los momentos posteriores a la operación, pueden ser caminos que nos lleven directamente al fracaso del negocio.

No olvidemos que en la historia empresarial existen numerosos ejemplos de fiascos en M&A por casos de incapacidad de superar los retos prácticos, de negligencia para mantener una comunicación adecuada, de poco respeto hacia la empresa fusionada o adquirida, o de falta de un liderazgo efectivo y reconocido. Por otro lado, todos ellos evitables.

Datos del 2020 en España

Según el informe mensual de M&A de TTR – Transactional Track Record, el mercado de fusiones y adquisiciones en España ha contabilizado en los siete primeros meses de 2020 un total de 1.080 transacciones y un capital movilizado de EUR 52.695m. En este contexto destaca el sector inmobiliario, con 249 operaciones.

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